创业投资税收新政虽然已经颁布3个月，但无论是业界，还是学术界，都难解其义……不伦不类的“按单一投资基金核算”表述怎么都没法理解。而证监会两位人大代表所提出的“按单一投资项目核算”+“长期投资优惠”思路，是“迷途知返，创投税政要回归应有逻辑”吗？

自去年下半年起，创投的税收政策被社会舆论和业界给予了前所未有的关注。直到今年1月底，财政部等多部委正式出台合伙制创投企业税收新政的相关细则，合伙制创投企业的税收新政才终算落地。

但是，实际上创投行业税收政策中的根本性问题并没有能够因此得到完全解决。无论是业界，还是监管层，几乎都对这次出台的政策并不满意。

刚刚结束不久的“两会”上，有一个很多人都没有注意到的细节，其实释放了非常多有价值的信息！

来自证监会的两位全国人大代表——证监会首席会计师兼会计部主任贾文勤、辽宁证监局局长柳磊，在“两会”上共同提交了一份针对股权投资行业税收的建议。而这两位代表的身份及共同提案的举动，毫无疑问直接代表着证监会的态度。

两人也公开谈到了建议的内容，比如在证监会首席会计师贾文勤的采访报道中就有这么一番话：

从保护投资者利益、推动税收公平和中性的角度出发，贾文勤建议，对公司型基金实现所得性质穿透征税，即对满足“投资管道”条件的公司型股权投资基金，建议采取在投资者环节计征税费的方式，按“财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”税目适用20%单一比例税率。同时，建议将公司型创投基金税基抵扣政策的享受主体从基金转为投资者。

 

其次，贾文勤还建议对满足“投资管道”条件的公司型基金采用“按项目核算”，以区分短期投资所得与长期投资所得，对超过一定期限的长期投资给予适当税收优惠。

看出这些话里面的重点了吗？虽然都只是短短几句话，但里面的信息还是非常丰富的。

最浅层的意思是有两点：

1、对公司型股权投资基金，要采用“按项目核算”、在投资者环节计缴的方式，实现所得性质穿透。

2、对从事长期投资的，要进行税收优惠。

 

但其实，更深层次的含义隐藏在这几句话里。尤其是联系起前不久合伙制创投企业税收政策出台前后的一些争议，证监会两位代表在“两会”上的建议更是大有深意。

让我们先回忆一下去年12月国务院常务会首次对创投税收政策的表态，以及今年1月底出台的针对合伙制企业税收新政的细则。当时政策的核心关键词是提出“按单一基金核算”，而上面所说的建议中的口径却是“按项目核算”。一个是“基金”，一个是“项目”，这两种截然不同的说法是不是很耐人寻味？

不止这些，之前合伙制创投的税收新政中，也根本就没有任何关于“长期资本税收优惠”的说法，但是，这次在两位证监会领导的这一提案中却是一字一句讲得清清楚楚。

作为证监会的两位代表，在“两会”这样严肃场合中的最新建议和公开发言，竟然和国务院2个月前刚刚颁布施行的政策，思路上截然不同。这是不是有点不可思议，意味深长？！

虽然之前的政策针对的是合伙制创投企业，而这次讲的是公司制投资基金，二者所描述的对象是有所差别，但从本质上来看，明显反映出了监管层前后逻辑的矛盾之处。

这些矛盾隐藏着什么玄机？

1

回顾：合伙制创投税收新政的关键点和争议

 

要理解这里面蕴含的深意，要先从合伙制创投税收新政策所引发争议说起。我们先来回顾一下合伙制创投企业的税收新政出台的情况和其中的关键词。

 

2018年12月12日，业界呼声很高的改革创投税收政策得到了国务院层面的回应。

当日的官方新闻通稿称，国务院常务会决定：“在已对创投企业投向种子期、初创期科技型企业实行按投资额70%抵税应纳所得额的优惠政策基础上，从明年（2019年）1月1日起，对依法备案的创投企业，可按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%的税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算其个人合伙人从企业所得，按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。”

当时，这个新闻通稿释放出的最大看点是：明确了个人合伙人的所得税较过往多了一种可选的核算和缴纳方式，即可按“单一投资基金核算”缴纳个人所得税。

然而，问题也就来了：究竟是什么是“按单一投资基金核算”？这成为了引发争议的导火索。

投中网当时的一篇报道便引用投资人的观点称：

“按单一投资基金核算”，这句话有点让人费解，一般没有这种提法，很多人认为“基金”这个词应该是“项目”才说得通。“也才能和下面那段话配合得起来，而且一直以来各地都有按项目交税和按基金整体盈利交税两种做法。现在出台政策应该是要综合这两种做法。”

但是，随后经基金业协会有关专业委员会成员接受媒体采访时解读，“按单一投资基金核算”很快被理解成“按照一只基金从成立到清算的完整生命周期来核算”。若是这样则意味着基金可以通过抵扣成本、弥补亏损等方式大大降低税基，真实的税负空间还会比20%要低很多，这一政策自然非常有吸引力了！于是，业界一时欢欣鼓舞。

但最终出台的政策细则，自然并不是这样。

1月底，财政部、税务总局、发展改革委、证监会四个部委联合发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，正式落地合伙制创投企业的个人合伙人所得税优惠政策的操作细则。

在这个细则中，明确了所谓“单一投资基金核算”是指单一投资基金在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得分别核算纳税；一个纳税年度内，单一投资基金的股权转让所得，不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，而不能跨年结转。

意思是说，本质上还是指按照基金内部的“单一项目”来分别进行核算，只不过在同一个年度内，某只基金内的多个项目之间的所得和损失可以相互抵扣罢了。

这就大大压缩了创投基金进行抵扣以及避税的空间。所以，在1月底财税部门的操作细则出来后，很多创投机构就认为最初预期的“大礼包”变成了“小礼包”，多少有一些觉得“被耍了”的心态。

很多人也不禁困惑：既然从财税部门最终出台这个的细则来看，本质上还是体现的是“按项目核算”的核心思路，那为什么在最初政策发布时，又要说成是“按单一投资基金核算”呢？

2

内情：财税部门本意是想推“按项目核算”

 

内情确实不是那么简单。

据《亚洲另类投资》了解，实际上， 财税部门当时在商定税收新政时，从来就没有过要“按照单一基金完整生命周期来核算”的想法，财税部门的思路其实更倾向于要“按项目核算”。

因为站在财税部门的角度，“按照单一基金完整生命周期来核算”是完全没有可行性的，理由简单的说：

（1）若真按照前述创投企业期望的按单一基金完整生命周期来核算，意味着在基金整个生命周期结束前都可以不计税不纳税，同时最终还只需要按照20%税率进行纳税，这不仅最大程度上降低了税收的成本，还为长期避税提供了便利。要考虑到税收公平等问题，财税部门是不可能对此真正放行的。

（2）从技术层面来说，若将“按照单一投资基金核算”理解成按照基金完整生命周期来核算，与现行税收法律制度出现了直接的冲突。没有出现过按照某个主体完整生命周期来核算纳税人的应纳税额的先例。

在我国现行的分类综合所得税制项下，个税的缴纳只有两种基本模式，一种是对来源于劳动性收入（工资、劳务、稿酬等）和生产经营所得按照综合所得税制施行综合纳税（根据税基高低按5%-35%的超额累进税率征收，可抵扣）。另一种是对来源进行分类（如股息红利所得、财产转让所得），按照单一比例税率（不可抵扣，税基偏高，适用较低单一比例）20%纳税。

按照收入来源分类，个人合伙人从合伙制创投企业（基金）获得的收入来源于合伙企业（基金）的收益分配，其中主要是两部分，一部分是被投项目发放的股息红利所得，这部分是按照“股息、红利所得”以20%的税率缴纳个人所得税。另一部分则是所投项目退出，即合伙企业（基金）投资的项目权益转让后获得的收益。

2018年12月22日，修改后的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》正式发布，其中明确了“个人转让合伙企业中的财产份额”属于财产转让所得。而“财产转让所得”则应“按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。”

（3）从税收征管的实务层面来看，如果按照一只基金整个生命周期来核算纳税，基金的避税功能就会非常有优势，基金可以把成本费用做高，即便项目完全退出了也不清算分配，也就不需要纳税等等，为恶意避税提供了空间。

财税部门也清楚，若这样推行，短期内大家都只看到了这种方式具有的税收优势，一些以创投为旗号的资本会为了避税而进入到这个领域中，短期投机行为盛行，最终的结果是劣币驱逐良币，认真做创投业务的机构反而无法得到政策的保障。

因此，按照一个基金整个生命周期来核算纳税，在逻辑上和可行性上都存在很大的挑战。财税部门怎么可能会同意呢？

3

尴尬：政策最终出台前发生了“意外”事件

 

既然财税部门核心思想是没有真正考虑过“按单一基金核算”，归根结底还是要以“单一项目核算”作为基础，为何又不直接出台“按单一项目核算”的政策？

据《亚洲另类投资》了解，造成前后落差较大的原因其实是政策制定过程中出现了一个“意外”状况。

据透露，在去年国务院常务会召开前一周，即12月5日上午，包括财政部、国税总局、证监会、发改委、教育部、公安部等在内的多个部委开会商议创投税收优惠事宜。此次会上财税等部委此前会商时已就按“单个投资项目”进行穿透核算取得了共识，明确确定了合伙制创投企业个人合伙人的所得税可按“按单一投资项目核算”。

财税部门的规划是以此为基础，探索对包括创投企业在内的所有私募股权投资的长期投资行为进行进一步的鼓励，比如按照投资时间超过几年，所得税税率可以按照10%的优惠税率进行核算。

这样做的逻辑是，推动股权投资资本进行长期投资，而避免资本投机行为，与国际市场的通用做法接轨。

在美国，无论是个人还是公司，都需要就其资本利得缴纳所得税，即为资本利得税。按最新政策，资本利得税按三年和五年区分为长期投资和超长期投资，短期资本利得和普通所得税率一样，按照10%-37%的税率收税。但长期和超长期投资的资本利得税率分别按20%和15%税率计算。

据《亚洲另类投资》了解，当天下午，发改委及其主管的中国投资协会股权和创业投资专业委员会，还组织会议专门向部分创投企业传达了该政策思路，以向市场铺垫这一“重大制度创新”并征求意见。

但是，令各方倍感意外的是，一个星期后，“按单一项目所得核算”的政策却并未最终出现在国务院常务会的新闻通稿中，取而代之的政策口径是“按单一基金所得核算”。“项目”一词被替换成了“基金”一词。

这里面的原因较为复杂，很难公开披露。

但就是两者之间出现的这一词之差，却造成了后续政策的尴尬。

首当其冲的就是财税部门。财税部门本来是在按“按单一项目所得核算”准备相关政策文件，但在“按单一基金所得核算”的说法被国常会采纳并对外发布公告后，财税部门不得不又花了很多心思来“强行”对这一政策进行解读和落地。最终，“按单一基金所得核算”只得被财税部门还是解释成了前述《通知》中所说的方式。

而更重要的是，这直接影响到了此前监管部门对创投及股权投资行业的顶层税收制度的设计。原因是：由于“按单一投资项目核算”改为了“按单一投资基金核算”，单一创投基金内部的项目已经无法按照长期投资和短期投资进行区分，也就没有了对长期资本进行税收优惠的基础。财税部门原来规划的通过此次修改相关法规探索对长期资本鼓励的税收优惠政策，基本上前功尽弃。

 

4

监管部门新动向暗含“曲线救国”心思

 

所以，说了这么多，整个事件的脉络也越来越清楚：

财税部门在制定合伙制创投企业税收新政策时，最初核心的一个思路是要推行“采取按项目核算、在投资者环节计缴的方式，实现所得性质穿透”，并以此为基础，区分不同项目的投资期限，对投资期限较长的长期投资项目进一步推行税收优惠。

这个本来已经是八九不离十的政策，却因为很难解释的“意外”状况发生，导致最终出现的政策口径变成了“按单一投资基金核算”，而不是按“按项目核算”。

虽然财税部门后来已经尽力把“按单一投资基金核算”的政策口径在往“按项目核算”的方向出台细则，但是，由于无法按长期投资和短期投资对某一个项目进行区分，长期资本的税收优惠制度也就无法推行，影响创投行业发展的税收政策问题并未从根本得到解决。

现在，在木已成舟，已出政策需实施五年的情况下，监管部门只能改变方向，拿公司型股权投资基金重新做文章，主张对公司型股权投资基金推行“采取按项目核算、在投资者环节计缴的方式，实现所得性质穿透”的政策，并在此基础上重新提出对长期资本进行税收优惠的思路。

这即是前文所提到的证监会两位人大代表在“两会”上公开提出的建议。

说白了，监管部门是寄希望于用公司制股权投资基金的税制改革，实现“曲线救国”的目的，倒逼着重新厘清创投企业乃至整个私募股权投资行业的税收制度，在完全“以项目核算”的方式基础上，建立对长期资本的税收优惠政策。

所以，若果真如此，包括创投基金在内的股权投资基金税收政策体系在峰回路转之后，或许能够迎来柳暗花明又一村。