关于《珠海市外商投资股权投资类企业试点办法》的政策解读
一、文件的修订背景说明
QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继上海、深圳等地率先启动QFLP试点后，我市于2018年发布《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《珠海市外商投资股权投资企业试点申请办事指南》等文件，正式启动了QFLP试点工作。总体来看，我市QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来珠集聚，支持我市经济社会发展，建设国际化现代化创新型城市发挥了重要作用。但我市QFLP试点工作在实施两年多的过程中也呈现出一些问题，受限于试点的准入条件较高、基金管理架构不够灵活等原因，一批优秀的投资机构未能参与试点申请。截至2020年12月末，我市已落地14家QFLP试点企业，认缴出资的总规模近40亿美元，实际引进外资15亿美元，实缴出资率有待提升。
目前，全球进入后疫情时代，世界处于百年未有之大变局，全球秩序、经济格局亟待重塑，在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，我国率先控制住疫情、率先复工复产、率先实现经济正增长，稳定的投资环境和庞大的市场正吸引国外资金不断进入。2019年10月30日，国务院发布《关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号），明确提出“推动高质量发展、推进现代化建设必须始终高度重视利用外资”“以保障外商投资企业国民待遇为重点”。近两年，广州、海南等地先后出台了《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》《海南省关于开展合格境外有限合伙人境内股权投资暂行办法》，深圳也于今年1月修订出台了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，各地陆续出台的试点政策在鼓励利用外资和深化金融对外开放上给予了更多支持，对深化“放管服”改革优化营商环境也提出了更高要求。在此背景下，有必要及时调整修订我市相关政策，吸引和培育更多符合条件的境外投资人和境外资金来珠聚集，提升珠海金融国际化水平，为实体产业发展注入更多金融资源。
二、法律法规政策依据
1.《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第二十六号）第四条“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇”。
2.《中华人民共和国外商投资法实施条例》(国务院第723号令）第十九条“县级以上地方人民政府可以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定权限内制定费用减免、用地指标保障、公共服务提供等方面的外商投资促进和便利化政策措施。县级以上地方人民政府制定外商投资促进和便利化政策措施，应当以推动高质量发展为导向，有利于提高经济效益、社会效益、生态效益，有利于持续优化外商投资环境”。
3.《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）第十条“鼓励外商投资企业资本金依法用于境内股权投资”。
4.《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）第七条“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记”和第八条“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续”。
5.《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号）第十五条“开展私募股权投资基金跨境投资试点。允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业（基金）”。
6.《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号）第三条“私募基金管理人应当在名称中标明‘私募基金’‘私募基金管理’‘创业投资’字样”。
三、主要修订内容说明
本次修订未调整整体架构，仅对内容进行调整，分为6大章、31条，包括总则、试点条件、试点运作、试点申请、监督管理和附则。现就各部分修订内容说明如下：
（一）关于第一章“总则”部分。
1.前三条主要是结合近两年新出台的外商投资法和金融支持粤港澳大湾区建设的政策文件对政策依据文件进行了替换，并根据新的外商投资法完善了境外投资者的定义，调整了相关职能部门的职责表述。
2.第四条进一步明确了试点企业的主要运作方式，外资管理人可以管外资以及内资基金，内资管理人可以管外资基金。
（二）关于第二章“试点条件”部分。
1.第五条取消了参与试点的内资股权投资管理公司必须注册在珠海的要求，有利于吸引更多优质国内投资机构在珠海布局设立基金。
2.根据深圳、广州、海南等地经验做法，取消了原办法第六条、第七条、第十条对境内外股东的资产规模、管理资金规模要求，更大力度吸引国内外知名投资机构和资金落地珠海。
3.结合《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》有关内容，新办法第六条取消了对外商投资企业在最低注册资本/认缴出资金额、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面的限制，试点企业出资仅需满足中基协对私募基金相关机构的登记、备案条件即可。
4.结合行业惯例和现行监管实务，允许基金采用更灵活管理架构，例如允许双GP架构、管理人与GP分离架构，取消了原办法第十一条要求内资基金管理公司必须作为股权投资合伙企业GP的要求。
（三）关于第三章“试点运作”部分。
1.第十条根据证监部门新规，统一了试点企业命名规范要求。
2.坚持负面清单外内外资一致的原则，参照中基协发布的《私募投资基金备案须知》，在十二条中完善了外商投资股权投资企业可开展的投资业务种类。
3.结合行业惯例和现行监管实务，调整外商投资股权投资企业业务范围、允许基金采用更灵活管理架构，取消了有限合伙人和普通合伙人为同一实控人时出资比例不能超出50%、禁止以FOF模式进行投资的限制。
4.为落实《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》第十五条“允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人(QFLP)参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业(基金)”，新增第十四条“外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权投资、创业投资基金”，同时为确保更好管理资金的最终投向，需保证参投基金直接投资于实体项目。
5.根据《证券投资基金托管业务管理办法》《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》有关规定，在第十六条放宽了基金托管机构条件，不再将基金托管机构限制为商业银行，经证监会核准具有托管资格的非银行金融机构同样可以参与试点企业托管。
（四）关于第四章“试点申请”部分。
1.修订后的试点办法在形式上不再对试点申请方的资产规模、投资经验等条件提出要求，但考虑到金融风险防控和保证试点行稳致远，在实际操作上会对申请方的资质条件做实质审查，保证试点企业的质量，故在第十七条中新增“领导小组在认定过程中，应综合考虑试点企业出资人、管理团队、关联方的产业背景、资金实力、投资经验、投资领域等因素，审慎给予试点资格”表述。
2.延续我市QFLP试点支持澳门经济适度多元发展初心使命，新增第十九条内容，建立服务澳门企业的绿色通道，为其提供更便利的试点环境。
（五）关于第五章“监督管理”部分。
1.第二十条进一步明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，未完成基金管理人登记不得实际展业。市金融局会同有关部门对试点企业登记、备案情况进行定期公示。
2.新增第二十三条，规定了高级管理人员变更、基金合同发生重大变化、基金托管人变更、基金清盘或清算等六类事后报告事项，便利试点企业运行的同时加强对企业情况的掌握。
（六）关于第六章“附则”部分。
1.第二十九条明确办法解释单位。
2.第三十条明确修订后新办法的生效时间及原办法的废止时间。
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