《关于企业上市相关条款解限的建议》收悉。经认真研究,现就有关问题答复如下:

新《证券法》(2019年修订)第九条规定,公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经注册;有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。据此,除员工持股计划外,企业未经有权机关注册或核准向特定对象发行股份导致股东人数超200人,属于《证券法》规定的禁止事项。

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定,依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,按一名股东计算。对于国有改制企业,如员工持股人数较多,可按照《证券法》等相关规定规范为依法实施的员工持股计划。

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》同时规定,对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的,如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体,发行人不需要清理。据此,国有改制企业投资的控股或参股的公司,如职工持股会或工会持股不涉及实际控制人控制的各级主体,则无需清理。

感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会 

2021年7月2日