该负责人表示，《指导意见》实施三年来，法规实施效果良好，但实施过程中尚存在一些问题，需根据行业发展最新情况，完善法规，引导行业在规范中发展。

　　一是有必要明确不同投资组合同向交易价差的控制目标和要求；二是有必要规范不同投资组合的同日反向交易行为；三是有必要进一步规范公平交易的信息披露。

　　据介绍，本次修订将着眼于“保护投资者合法权益，更加有效的执行公平交易”，主要在明确同向交易价差的控制标准和目标、制订同日反向交易的规范、加强公司内部控制、加强信息披露、强化外部监督的约束机制等方面进行了修订，同时对部分其他条款进行了修订。

　　一是明确不同组合同向交易价差的控制标准和目标。公平交易管理不仅需要保证过程可控制，而且需要保证结果可核查。公司应通过加强投资决策和交易执行的内部控制来实现过程公平，同时应通过同向交易价差分析等方法实现对于公平交易结果的核查。此次修改主要是确定在我国证券市场交易、登记体制下，公平交易的无价差原则。即如修订稿第二十条要求：“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券(同向交易)的整体价差应趋于零”。

　　二是规范不同组合之间的同日反向交易。首先，考虑到不同组合之间可能通过同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，应该对于不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。如修订稿第二十一条规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查(完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外)”。

　　同时，为了加强对大额同日反向交易(比如成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%)的约束与监督，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因”(第二十六条第一款)，利用公开信息披露来约束基金公司行为。

　　三是进一步强调公司内部控制的要求。《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》以及《指导意见》对于基金管理公司投资管理的内部控制做出了一系列规定，公司应遵照执行。修订后的《指导意见》对于公司的内部控制又提出一些具体要求：首先，规定“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”(第十条)，旨在加强对于公司投资决策委员会和投资总监等“骑墙者”的管理；其次，规定“公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的重大非公开投资信息应相互隔离”(第十一条)，杜绝不同投资组合经理之间的“共谋”行为；另外，考虑到目前存在一个投资组合经理同时管理多个投资组合的情况，强调公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控(第十九条)。

　　四是进一步明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制。修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，一是要求在组合定期报告中，披露公司整体公平交易制度执行情况，以及大额同日反向交易的次数及原因(第二十六条第一款；二是要求在组合年报中，披露公司公平交易制度和控制方法，以及当年度同向交易价差专项分析(第二十六条第二款)；三是删除原操作性不强、分析意义不大的披露要求“本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较”。

　　其次，为给公司足够的时间完善同向交易和反向交易的控制，同时也满足同向交易价差分析样本数的要求，相关披露要求自文件发布实施后次年开始实施，即若修订稿2011年发布实施，则修订稿对季报的披露要求自2012年第一季报开始实施，对年报的披露要求自2012年报开始实施。

　　另外，为了督促基金管理公司切实提高信息披露质量，修订稿增加一款，要求基金评价机构在开展基金评价业务时，将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价内容之一(第二十七条第二款)。

五是明确证监会对公平交易监管的职责和方式。修订稿发布后，证监会将继续通过现场检查和非现场监控等方式，对公平交易制度执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对于公司异常交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关监管措施(第二十八条)。

　　六、其他修订内容。一是明确本指导意见所称公平交易制度的规范范围至少包括境内上市股票、债券的投资管理活动，对于公司管理的投资组合参与衍生品投资、境外投资等，公司应参照本指导意见的相关原则制订相应的公平交易管理制度；二是删除了原稿第二十三条第二款的规定，即：“如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析”；三是针对个别操作性较差条款做了调整(删除原稿第十三条，调整原稿第十四条和第十五条表述等)。